时最广东东阳光铝业股份有限公司第八届二十三次

广东东阳光铝业股份有限公司第八届二十三次董事会决议公告

【铝道】证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2013 28号

债券代码：122078债券简称：11东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司

第八届二十三次董事会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性从而保证丈量的数据精准有效和完整性承担个别及连带。

2013年6月18日，公司以通讯表决方式召开八届二十三次董事会，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合并为吉朗制造商创造数10个工作岗位《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司向招商银行深圳上步支行申请综合授信的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

根据董事会研究并通过以下决议：

1、广东东阳光铝业股份有限公司同意向招商银行股份有限公司深圳上步支行申请人民币叁亿元综合授信（净额度），期限一年。

2、授权董事长郭京平签署相关合同及法律文件并办理相关手续。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所《公司章程（2013年修订）》。

三、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所《股东大会议事规则（2013年修订）》。

四、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所《董事会议事规则（2013年修订）》。

五、审议通过了《关于修订＜独立董事制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所《独立董事制度（2013年修订）》。

六、审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2013年修订）》。

七、审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《董事会提名委员会实施细则（2013年修订）》。

八、审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《董事会审计委员会实施细则（2013年修订）》。

九、审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《内部审计制度》。

十、审议通过了《关于制订＜累计投票制实施细则＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所《累计投票实施细则》。

十一、审议通过了《关于制订＜组织架构管理制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《组织架构管理制度》。

十二、审议通过了《关于制订＜发展战略管理制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《发展战略管理制度》。

十三、审议通过了《关于制订＜财务报告管理制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《财务报告管理制度》。

十四、审议通过了《关于制订＜投资管理制度＞的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所《投资管理制度》。

十五、审议通过了《关于召开2013年靠前次临时股东大会地议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

广东东阳光铝业股份有限公司

董事会

二○一三年六月十九日

证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2013 29号

债券代码：122078债券简称：11东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

根据证监会发布《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见的通知》要求，公司决定对公司章程相关条款进行如下修改：

条款

修改前

修订后

第三十九条

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接人给予处分和对负有严重的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接人给予处分和对负有严重的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第六十六条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、、络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和在上世纪80年代中后期说明

靠前百零三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿。

董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所需要的资料。

靠前百零四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由；

独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。

靠前百零七条

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（六）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

靠前百一十二条

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保证机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

靠前百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责；

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，也未能通过电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。

靠前百二十四条

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事长不能同时兼任总经理职务

靠前百四十四条

（七）依照《公司法》靠前百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

除上述条款外，其他条款不变！

该议案尚需提交股东大会审议；

特此公告。

广东东阳光铝业股份有限公司

2013年6月19日

证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2012－30号

债券代码：122078债券简称：11东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司关于

召开2013年靠前次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

经公司第八届二十三次董事会审议，公司定于2013年07月04日（星期四）召开2013年靠前次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2013年07月04日早上10：00时准时开始，会期一天；

（二）会议地点：广东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室；

（三）会议审议事项：

《关于修订＜公司章程＞的议案》；

《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

《关于修订＜独立董事制度＞的议案》；

《关于制订＜累计投票制实施细则＞的议案》。

参会人员：

1、公司董事、监事及高管人员；

2、截止2013年06月28日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、董事会邀请的法律顾问和其他人员；

4、因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。

（五）登记方法：

1、法人股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、个人股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登记；

3、股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；

4、异地股东可用信函或传真方式办理登记；

5、股权登记日：截止2013年06月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

6、会议报到时间：2013年07月04日早上9：00－10：00；

7、会议报到地址：广东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室；

8、联系人：陈铁生先生、王文钧先生；

9、联系：0769－；

10、联系传真：0769－。

（六）其他事项：

1、与会股东食宿和交通费自理；

2、联系部门：广东东阳光铝业股份有限公司董秘办；

3、地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区；

4、邮编：523871。

特此公告。

广东东阳光铝业股份有限公司

董事会

2013年6月19日

附：

授权委托书

兹全权委托

先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司2013年靠前次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：